מה היא בדיקת נאותות ביוזמת המוכר - Vendor Due Diligence - VDD))?
בדיקת נאותות נועדה לאפשר למשקיע להבין את החשיפות והסיכונים העסקיים, החשבונאיים והמשפטיים הטמונים בחברה, כחלק מעסקת רכישה או מיזוג, באמצעות איסוף מידע על החברה, ניתוחו והסקת מסקנות ממנו, כמו גם הבנת המצב הפיננסי של החברה ומגמות בפעילותה, על מנת לאפשר זיהוי מוקדים המהווים פוטנציאל לרווח והצפת ערך או הפסד לכשתתבצע ההשקעה. בנוסף, בדיקת הנאותות מסייעת למשקיע לתכנן את מבנה העסקה באופן אופטימאלי ולהעריך נכונה את ערך העסקה.
בדיקת נאותות ביוזמת המוכר (VDD) הינה בדיקת נאותות אשר נערכת לקראת ביצוע העסקה ומבוצעת על ידי המוכר או על ידי יועצים חיצוניים. תוצאות בדיקת הנאותות מדווחות להנהלת החברה לפני קבלת ההצעות לרכישה או למיזוג ומספקות להנהלה תמונת מצב עדכנית של מצב העסק מנקודות מבט שונות. בשלב מאוחר יותר בדיקת הנאותות יכולה לשמש רוכשים פוטנציאליים אשר יתבססו עליה לקראת השלמת העסקה. בשנים האחרונות, הפך כלי זה לשימושי יותר, שכן קיים יתרון משמעותי בארגון המידע בדרך אשר ממקדת ומייעלת את תהליך בדיקת הנאותות.
בדיקת נאותות המבוצעת על ידי הרוכש הפוטנציאלי יכול להמשך מספר ימים, שבועות ואף חודשים ודורשת שיתוף פעולה מעמיק של החברה. מטבע הדברים שיתוף פעולה כזה מהווה מעמסה הן על הדרג הניהולי אשר נדרש להקצות זמן ומשאבים ניהוליים לטובת הבדיקה והן מעמסה על העובדים, אשר לא פעם נדרשים לספק נתונים ותשובות לבודקים על חשבון העבודה השוטפת. יתכנו מצבים בהם בדיקת הנאותות תבוצע על ידי מספר רוכשים פוטנציאליים (במקביל או בזה אחר זה במקרים בהם העסקה לא הושלמה עם הרוכש הקודם) אשר יבקשו תשובות לשאלות דומות רבות.
היתרונות שבבדיקת הנאותות ביוזמת המוכר (VDD):
בדיקת נאותות הנערכת על ידי החברה לפני ביצוע העסקה, יכולה לספק למנהליה תמונת מצב עדכנית שתשפיע על התמורה הנדרשת ותעזור לבצע תיקונים נדרשים לליקויים שנתגלו.
תוספת אמינות למצגי החברה בכללותם, היות והבדיקה נבדקה ונערכה על ידי רואי חשבון ומשפטנים בלתי תלויים ובכך עוזרת להקטין את כמות הנתונים הנדרשים ומשך הזמן עד להשלמת העסקה.
הבדיקה מאפשרת לשלוט במידע החסוי הנחשף לרוכש פוטנציאלי, שעלול להיות גם מתחרה של החברה בהווה או בעתיד.
סביר להניח ש VDD-לא תספק את כל המשקיעים הפוטנציאליים. יתכן והם יבקשו לבצע בדיקות משלימות שלהם. אך VDD אשר מבוצע ונערך בצורה מקצועית על ידי גוף בלתי תלוי יכול להקטין את היקף ההשלמות שיתבקשו על ידי הרוכש.
ל - VDD גם מספר חסרונות. ראשית, יתכן שרוכש פוטנציאלי יהסס מלהסתמך על עבודה שנעשתה על ידי צד שלישי שנבחר על ידי המוכר. יתכן שהרוכשים ירגישו שהתהליך כולו אינו בשליטתם דבר שעלול להשפיע על הסיכון הנתפס של העסקה ובהתאם להקטין את התמורה המוצעת. גורמים אלו יגדילו את הנטייה של הרוכשים לבקש לבצע בדיקת נאותות מעמיקה מצידם, דבר שיבטל חלק מהיתרונות של ה - VDD. אך חסרונות אלו הינם דו צדדיים כפי שיובהר להלן.
פעמים רבות בהסכם העקרונות לרכישה או מיזוג, טרם השלמת עסקת, נכללים סעיפים על פיהם מחיר העסקה מותאם בהתאם לממצאים בבדיקת הנאותות המוזמנת על ידי הרוכש. במקרים אלו המוכר נדרש להסתמך על עבודה שנעשתה על ידי צד שלישי שנבחר ע ידי הרוכש עם כל המשתמע מכך. בדיקת נאותות מקדמית הנערכת על ידי המוכר (VDD) יכולה בין היתר לספק תמונת מצב עדכנית של העסק, הכנה ותיקון הליקויים השליליים אך גם החיוביים לפני בדיקת הנאותות שתבוצע על ידי הרוכש ומספקת חוות דעת מקצועית נגדית שתסייע בהתמודדות מול ממצאי הצד השני ותשפר את עמדת המוכר במשא ומתן.
להלן דוגמא מתוך ניסיוני המקצועי:
בעסקת מכירת מניות, הסכם העקרונות קבע כי ההון העצמי בדוחות הכספיים השנתיים בסוף השנה יהווה בסיס למחיר העסקה, בכפוף להתאמות שינבעו מבדיקת נאותות שתבוצע על ידי הרוכש.
החברה המוכרת הזמינה מטעמה עבודת VDD מעמיקה שהביאה לחשיפת ליקויים רבים בדיווח הכספי, אשר חלקם השפיעו השפעה שלילית על הון החברה וחלקם השפעה חיובית. ליקויים אלו תוקנו לקראת הכנת הדוחות הכספיים לסוף שנה. למחברי דו"ח בדיקת הנאותות החיצונית שהזמין הרוכש לא נותר אלא להתייחס למספר ליקויים שוליים ללא ערך כלכלי (נסגרו ברמה המשפטית).
אין ספק כי ללא הכנה מוקדמת ותיקון הליקויים, בדיקת הנאותות החיצונית הייתה חושפת את רוב רובם של הליקויים בעלי ההשפעה השלילית על הון החברה, אך האם מחברי הדוח היו מציפים גם את הליקויים בעלי ההשפעה החיובית? על שאלה זו יתקבלו כנראה מספר תשובות.
כאן בא לידי ביטוי אחד היתרונות המהותיים של ה - VDD אשר מהווה כלי משמעותי בתהליך המשא ומתן ומאפשר לגשר על פערים שמקדמים את השלמת העסקה.
http://www.mbt.org.il
